美国版权终止权效力及于全球？最高法院 Vetter 案留下的未决问题

2026 年 10 月 19 日，美国最高法院以一道命令维持了第五巡回上诉法院在 Vetter v. Resnik 案中的判决。该判决认为，版权法定终止的效力及于全球，作者或其继承人收回的权利不限于美国本土。消息传出后，不少人将其解读为最高法院为版权终止权的地域范围定下了全国性规则。但事实并非如此：最高法院此次并未审理案件实体问题，维持原判源于一个程序上的特殊情形，关键问题至今仍未解决。

对从事内容出海的中国企业而言，这起案件值得关注。音乐、影视、图书等内容的跨境授权与改编协议中，经常涉及美国作者的转让与许可，一旦作者行使终止权，境外权利是否随之收回，直接关系到既有协议的效力与新交易的安排。

一、发生了什么：缺法定人数导致的"程序性维持"

理解本案的第一步，是分清最高法院"做了什么"与"没有做什么"。

案件如何到达最高法院。 第五巡回法院作出判决后，败诉方 Robert Resnik 与 Resnik Music Group 的利益由 BMG Rights Management、Capitol CMG 与 Essential Music Publishing 三家音乐出版商承接，三家公司于 2026 年 6 月 11 日向最高法院提交调卷申请，请求最高法院审理本案并推翻第五巡回法院的判决。多份法庭之友意见书支持调卷申请，包括 Paramount Pictures、美国电影协会（Motion Picture Association）、美国唱片业协会（Recording Industry Association of America）、国际唱片业协会（International Federation of the Phonographic Industry）与一组知识产权法教授，均敦促最高法院受理并推翻原判。

四名大法官未参与。 最高法院的命令显示，Sotomayor、Gorsuch、Barrett 与 Jackson 四名大法官未参与调卷申请的审议，命令未说明原因。法院认定，根据 28 U.S.C. § 1，法院"缺法定人数"（lacks a quorum），其余具备资格的大法官认为本案无法在下一开庭期审理并作出裁决。

依据 28 U.S.C. § 2109 维持原判。 在此情形下，根据 28 U.S.C. § 2109 的规定，最高法院维持了第五巡回法院的判决，其效力"与因法官人数均等而维持原判相同"（with the same effect as upon affirmance by an equally divided court）。

这不是对实体问题的裁决。 Frankfurt Kurnit Klein & Selz 律所的分析明确指出，此次命令既不是驳回调卷申请，也不是对第五巡回法院说理的背书。第五巡回法院的判决只是继续有效，最高法院并未就版权终止权的地域范围表达任何实体立场。

二、案件本身：一首 1963 年的歌与 2019 年的终止通知

本案源于一首 1963 年转让的歌曲。

转让与终止。 1963 年，歌曲"Double Shot (Of My Baby's Love)"被转让给一家音乐出版商。2019 年，联合作者之一 Cyril Vetter 依据美国版权法第 304 条第 (c) 款（17 U.S.C. § 304(c)）终止了该项转让。Vetter 及其公司还购买了另一联合作者 Donald Smith 的继承人所持有的续展期权利，并请求法院确认其在全球范围内享有该歌曲的版权。

下级法院的立场。 地区法院支持了 Vetter 的主张。2026 年 1 月 12 日，第五巡回上诉法院维持了地区法院的判决，认定法定终止使权利在全球范围内回归作者或其继承人。

需要说明的是，第 304 条第 (c) 款针对的是 1978 年之前订立的版权转让，作者或其继承人在法定期限内可行使终止权，收回已经转让的权利。该制度的立法目的，是让创作者在作品价值得到市场验证后获得"第二次机会"（second bite of the apple），重新就作品的利用进行交易。

三、第五巡回法院的三点理由

第五巡回法院的判决建立在对成文法条文的三点解读之上：

第一，"arise under this title"指的是权利来源，而非地域范围。 第 304 条第 (c) 款第 (6) 项第 (E) 目规定，终止影响的是"arise under this title"的权利。法院认为，该表述指的是权利的来源，即美国版权法，而非权利行使的地域，成文法中不存在地域限制。

第二，"不影响外国法下权利"的条款不等于境外利用权可以保留。 法院认为，终止不影响外国法律之下权利的条文，并不意味着向美国主体作出转让的受让人可以在美国境外继续利用作品。换言之，该保留条款不能被解读为给受让人留下一块境外"飞地"。

第三，续展期权利同样没有地域限制。 法院认为，从 Smith 继承人处购买的续展期权利同样不带地域限制，Vetter 方面据此享有的权利同样及于全球。

条约义务抗辩未被采纳。 法院还驳回了有关该结果与美国条约义务（包括《伯尔尼公约》）相冲突的主张，认为判决与条约义务并无冲突。

四、效力只及于第五巡回法院：全国规则尚未形成

最高法院的程序性维持，使第五巡回法院的判决继续有效，但其约束力是有限的。

仅在第五巡回法院辖区内有约束力。 该判决对第五巡回法院辖区内的地区法院，即得克萨斯州、路易斯安那州与密西西比州的联邦地区法院，具有约束力。由于最高法院未就实体问题表态，该命令并未确立全国性规则，其他巡回法院仍可得出不同结论。

关键问题仍未解决。 版权终止究竟仅影响美国境内的权利，还是及于全球，这一关键问题仍然悬而未决。律所分析举例说明：如果一名美国作家终止了一项授予电影公司全球改编权的转让，电影公司在终止后是否仍在美国境外保有权利？如果作者只能就美国境内的权利重新交易，其实很难再就电影改编权达成新的交易。这样的结果，在一些人看来与终止权制度让创作者获得"第二次机会"的初衷相悖。

可预见的后续影响。 律所分析预计，围绕这一问题将持续出现大量争论与讨论，并伴随一定程度的法院选择（forum shopping）与商业不确定性。在其他巡回法院就同一问题作出判决之前，从事跨境内容交易的各方都须在不确定性中安排交易。

对中国企业的参考

对以内容出海为主的中国企业，Vetter 案的启示不在于个案胜负，而在于交易安排中须预留终止权带来的不确定性：

• 签约时核查转让链条中的终止权风险。 与美国作者或其继承人签署涉及 1978 年之前作品的转让、许可或改编协议时，应当核查该转让是否仍在终止权行使期限内，以及作者或继承人是否已经发出或可能发出终止通知。
• 在协议中明确约定终止情形下的权利归属。 涉及全球范围利用的协议，应当就作者行使终止权后境外权利的归属、已制作衍生作品的继续利用、已支付对价的处理作出明确约定，避免事后争议。
• 注意争议解决地的选择。 由于第五巡回法院的立场目前仅在其辖区内有约束力，其他法院可能得出不同结论，协议中的准据法与争议解决地条款会影响终止权争议的结果，签约时应结合交易结构评估。
• 新交易安排须考虑"全球效力"的不确定性。 如果计划就同一作品与作者另行达成全球利用安排，应当认识到作者收回的权利范围在全国层面尚未定论，交易对价与权利范围的设定应当留有余地。
• 跟踪其他巡回法院的后续判决。 在最高法院就实体问题作出裁决之前，其他巡回法院的判决将逐步形成对照，相关企业应持续跟踪事态，适时调整协议模板。

结语

Vetter v. Resnik 案的真正含义，不在于最高法院"确认"了版权终止权的全球效力，而在于它以程序性方式让一个存在重大分歧的问题继续悬而未决。第五巡回法院的判决在其辖区内有效，全国层面的规则仍付阙如。对中国的内容出海企业而言，稳妥的做法是在协议中正视这种不确定性，把终止权风险写进交易安排，而不是等到争议发生时再去争论一部成文法的地域范围。